Cine cumpără părți sociale preia, odată cu firma, și trecutul ei contabil: datorii, declarații, contracte, stocuri. Un audit contabil făcut înainte de semnătură arată cât din cifrele prezentate de vânzător se sprijină pe documente și ce riscuri fiscale vin la pachet. Pentru viitorul asociat, raportul auditorului este o hartă a ceea ce cumpără de fapt.
Viitorul asociat privește de obicei firma prin ochii vânzătorului: vede cifra de afaceri, clienții, echipa, poate un spațiu bine amenajat. Evidența contabilă rămâne în plan secund, deși acolo se află răspunsul la întrebarea care contează: ce obligații trec la noul proprietar. Pagina dedicată auditului de pe site-ul REALCONT descrie această verificare, iar articolul de față o privește din locul cumpărătorului.
Ce moștenește, de fapt, noul asociat
O societate nu își șterge istoricul la schimbarea asociaților. Ce a declarat sau nu a declarat, ce a semnat și ce datorează rămân ale firmei, deci ajung indirect la cel care îi cumpără părțile sociale. Potrivit site-ului, o verificare făcută înaintea unei achiziții caută:
- datorii ascunse, care nu reies din discuțiile cu vânzătorul;
- litigii în curs;
- obligații fiscale nedeclarate;
- contracte cu clauze oneroase;
- stocuri supraevaluate;
- creanțe neîncasabile, adică facturi pe care clienții nu le vor mai plăti.
Fiecare dintre ele schimbă valoarea reală a firmei. Un stoc trecut în balanță la o valoare pe care piața nu o mai recunoaște umflă activul. O creanță veche de câțiva ani, păstrată în evidență ca și cum ar urma să fie încasată, face același lucru. O obligație fiscală nedeclarată nu apare nicăieri până în ziua în care o descoperă un control, iar atunci firma are deja alt proprietar.
Contabilitate și audit: de ce verificarea o face altcineva
Cumpărătorul primește adesea asigurarea că „firma are contabil, totul este la zi”. Afirmația poate fi adevărată și totuși insuficientă. Contabilitatea înregistrează operațiunile, pe baza documentelor primite. Auditul le verifică independent: se întoarce la documente și întreabă dacă înregistrarea reflectă realitatea.
Din acest motiv, verificarea nu o face echipa care ține evidența curentă. Nimeni nu își controlează cu ochi proaspeți propria muncă, iar un raport scris de contabilul vânzătorului nu are, pentru cumpărător, greutatea unei opinii din afară. REALCONT aplică aceeași regulă în propria activitate: potrivit site-ului, auditul contabil se contractează separat de contabilitatea curentă, din motive de independență.
La ce se uită auditorul în evidența firmei
Un audit contabil urmărește câteva linii precise. Mai întâi, realitatea soldurilor din balanță: banii din conturi, stocurile, creanțele și datoriile există și au valoarea trecută în evidență? Apoi, corelațiile dintre contabilitate și declarațiile depuse, pentru că o diferență între ce arată balanța și ce s-a raportat fiscului este un risc care așteaptă să fie descoperit.
Urmează documentele justificative, adică dovada din spatele fiecărei înregistrări importante, și inventarierea patrimoniului, care arată dacă bunurile din scripte se găsesc și pe teren. Ultimele două linii sunt fiscale: deductibilitatea cheltuielilor și TVA-ul. O cheltuială dedusă fără temei sau un TVA tratat greșit înseamnă, la un control ulterior, sume de plată în sarcina firmei, deci o povară pentru noul asociat.
Ce documente cere cumpărătorul de la vânzător
Verificarea pornește de la acte, așa că discuția practică începe cu ceea ce pune vânzătorul la dispoziție. Lista de documente indicată de site cuprinde:
- balanțele de verificare ale perioadei analizate;
- registrele și jurnalele contabile;
- situațiile financiare și declarațiile fiscale aferente;
- contractele și facturile semnificative;
- procesele-verbale de inventariere;
- hotărârile adunării generale a asociaților.
Felul în care vânzătorul răspunde la această cerere spune deja ceva. Un dosar complet, predat repede, arată o evidență ținută cu grijă. Documentele care întârzie, lipsesc sau vin doar parțial nu dovedesc o problemă, dar îi arată cumpărătorului unde trebuie să insiste. Accesul la acte se stabilește de la început, înainte ca negocierea să ajungă la valoarea tranzacției.
Cum arată raportul și cum se folosește la negociere
La finalul misiunii, cumpărătorul primește un raport scris. Constatările sunt ordonate după gravitate, iar fiecare are un risc fiscal estimat și pașii de corectare. Structura aceasta îl ajută pe cititorul fără pregătire economică: nu trebuie să interpreteze singur o balanță, ci să parcurgă o listă de probleme, de la cele serioase la cele minore.
Raportul nu dă un verdict asupra tranzacției. El oferă materialul pentru trei decizii care aparțin viitorului asociat: dacă problemele găsite sunt acceptabile, dacă trebuie corectate de vânzător înainte de semnare și cum se reflectă ele în condițiile înțelegerii. Clauzele propriu-zise ale contractului de cesiune sunt treaba avocatului; auditul îi furnizează acestuia faptele pe care se sprijină.
Cât durează verificarea și cine o face
Pentru o firmă mică sau mijlocie, durata orientativă indicată de site este de 2–4 săptămâni de la primirea documentelor complete. Cuvântul „complete” contează: intervalul curge din ziua în care auditorul are toate actele, nu din ziua primei discuții. Cumpărătorul care își planifică semnarea trece aceste săptămâni în calendar înainte de a fixa o dată.
La REALCONT, misiunile de audit contabil și verificare înainte de achiziția unei firme sunt realizate de experți contabili membri CECCAR. Achiziția nu este unica împrejurare în care o asemenea verificare își are rostul. Site-ul amintește și schimbarea contabilului, perioada dinaintea unui control și pregătirea unui dosar de finanțare, toate împrejurări în care contează o privire din afară asupra evidenței.
Aceeași logică se aplică persoanei care intră într-o asociere sau preia administrarea unei societăți fără să cumpere părți sociale. Administratorul nou preia o evidență pe care nu a construit-o, iar un raport de audit făcut la preluare desparte limpede ce s-a întâmplat înainte de ce urmează. Fiecare tranzacție are particularitățile ei, așa că discuția se poartă cu specialiștii implicați: auditorul pentru cifre, avocatul pentru contract. REALCONT precizează, de altfel, că nu este societate de avocatură, iar actele juridice aparțin avocatului.
